在防范金融性風(fēng)險的大背景下，財政部下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號9文)，要求正本清源，及時糾正PPP泛化、異化和濫用的現(xiàn)象（見拙文《如何防止PPP的泛化和異化》），推動PPP回歸公共服務(wù)創(chuàng)新供給機(jī)制的本源，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)公共服務(wù)提質(zhì)增效目標(biāo)。文件的出臺，對正在實(shí)施的PPP項目或擬采用PPP模式的項目都會有較大的影響，也將對PPP參與各方都將帶來非常深遠(yuǎn)的影響和變化，筆者擬結(jié)合自身從業(yè)經(jīng)歷，對92號后PPP市場進(jìn)行分析，與大家共享，還望各位專家指正。

萬葉秋風(fēng)里

11月7日是為立冬，是氣象學(xué)上的一個重要的分界點(diǎn)，北方的秋風(fēng)吹起，吹黃了夏日的綠，片片落葉渲染了秋色，滄桑了流年，飄搖著蕭瑟，落地成傷。PPP也從熱鬧喧囂的上半場，步入了規(guī)范操作的下半場。在防范金融性風(fēng)險的大背景下，財政部下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號9文)，要求正本清源，及時糾正PPP泛化、異化和濫用的現(xiàn)象（見拙文《如何防止PPP的泛化和異化》），推動PPP回歸公共服務(wù)創(chuàng)新供給機(jī)制的本源，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)公共服務(wù)提質(zhì)增效目標(biāo)。文件的出臺，對正在實(shí)施的PPP項目或擬采用PPP模式的項目都會有較大的影響，也將對PPP參與各方都將帶來非常深遠(yuǎn)的影響和變化，筆者擬結(jié)合自身從業(yè)經(jīng)歷，對92號后PPP市場進(jìn)行分析，與大家共享，還望各位專家指正。   

寒聲入寥廓

92號文的出臺，拉開了PPP項目整肅、規(guī)范的大幕，使PPP從狂飆突進(jìn)中，慢下了腳步，給2014年以來燥熱的PPP市場帶來了絲絲寒意。文件從項目入庫和入庫項目清理入手，劃定了紅線，強(qiáng)身健體，提升PPP項目質(zhì)量。

一、嚴(yán)把入庫關(guān)，提高入庫項目的質(zhì)量

92號文對項目入庫提出了“優(yōu)先、審慎、不宜、準(zhǔn)備、績效”五項標(biāo)準(zhǔn)，對入庫項目嚴(yán)格審查，提高入庫PPP項目的質(zhì)量，防止不合規(guī)的項目搭PPP順風(fēng)車。

“優(yōu)先”是指優(yōu)先支持存量PPP項目，通過采用PPP模式盤活政府手中巨量的存量資產(chǎn)，有助于實(shí)現(xiàn)政府投資的良性循環(huán)，符合財政部、發(fā)改委的一貫政策導(dǎo)向，如財政部《關(guān)于市政公用領(lǐng)域開展政府和社會資本合作項目推介工作的通知》(財建〔2015〕29號)中要求“堅持存量項目為主。推介項目以使用者付費(fèi)項目為主，優(yōu)先選擇收費(fèi)定價機(jī)制透明、有穩(wěn)定現(xiàn)金流的市政公用項目。”

“審慎”是指審慎開展政府付費(fèi)類項目，確保入庫項目質(zhì)量，延續(xù)了今年以來一貫的政策導(dǎo)向，如史部長在《在進(jìn)一步推進(jìn)PPP規(guī)范發(fā)展工作座談會上的講話》中提出，要防止政府支出責(zé)任的固化，要守住“底線”，嚴(yán)禁各類借PPP變相舉債的行為。要審慎開展完全政府付費(fèi)的項目。

“不宜“是指不屬于公共服務(wù)領(lǐng)域，政府不負(fù)有提供義務(wù)的非公共項目不適宜采用PPP模式，文件對于商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、招商引資項目、BT項目設(shè)置了入庫紅線，此條規(guī)定將有效地減少搭便車的PPP項目，如某些地區(qū)的打著會議中心的旗號，其實(shí)是酒店項目、園區(qū)搭配商業(yè)項目開發(fā)項目等帶來非常大的影響。

“準(zhǔn)備”是指PPP項目前期工作要準(zhǔn)備到位，對PPP庫實(shí)行項目儲備清單和項目管理庫，對項目前期的準(zhǔn)備工作提出了更為細(xì)致的要求，如必須履行立項審批手續(xù)；存量項目涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的要履行國有資產(chǎn)審批、評估手續(xù)；項目必須通過物有所值評價和財政承受能力論證。 

 “績效”是指項目產(chǎn)出必須與績效相掛鉤，政府付費(fèi)或可行性缺口補(bǔ)助在項目合作期內(nèi)要求連續(xù)、平滑支付，不允許某一時點(diǎn)激增，付費(fèi)與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比不得低于30%，對項目的回報模式設(shè)計提出了明確的要求。

二、對入庫項目要進(jìn)行清理，確保入庫項目規(guī)范運(yùn)作

92號文為已入庫項目劃出了“論證、進(jìn)展、規(guī)范、舉債、公開”五道“紅線”，要求省級財政部門對入庫項目進(jìn)行清理甄別，限期整改完成，確保入庫項目的質(zhì)量。

“論證”是指進(jìn)入采購階段的入庫項目必須完成物有所值和財政承受能力論證（在21號文頒發(fā)前未進(jìn)行財政承受能力論證的項目(2015年4月7日前)和167號文頒發(fā)前（2015年12月18日前）未進(jìn)行物有所值評價的項目是例外），強(qiáng)化了10%的財政承受能力論證高壓線，不得觸碰。

“進(jìn)展”是指對入庫項目建立了能進(jìn)能出的機(jī)制，入庫一年的項目，如沒有進(jìn)展，將被清退出庫，此條紅線將對僵尸PPP項目形成倒逼機(jī)制，要求項目入庫后，必須及時開展后續(xù)工作，否則退庫風(fēng)險非常大。

“規(guī)范”是要求PPP項目全壽命周期都要規(guī)范運(yùn)作，文件提出對PPP項目全過程強(qiáng)監(jiān)管，對PPP運(yùn)作中的亂象進(jìn)行整肅，不規(guī)范操作將會退庫，如文件中提出的幾種不規(guī)范的類型。

“未按規(guī)定轉(zhuǎn)型的融資平臺公司作為社會資本方的；

采用BT方式實(shí)施的；

采購文件中設(shè)置歧視性條款、影響社會資本平等參與的；這一條將來如何認(rèn)定，將會有一定難度，比如某地總投資70億元的管廊項目，在資格預(yù)審時要求社會資本注冊資金達(dá)180億元，是否是歧視性條款，此類項目是否會強(qiáng)制退庫，如果退庫，后續(xù)合同將如何延續(xù)，需要政策進(jìn)一步明確，出臺相關(guān)的配套文件。

“未按合同約定落實(shí)項目債權(quán)融資的；違反相關(guān)法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金或由第三方代持社會資本方股份的。”將要求退庫，這一條將對目前PPP項目帶來非常嚴(yán)重的影響，如目前央企大部分PPP項目采用表外融資，資本金采用債務(wù)性資金或是引入財務(wù)投資人，此類項目是否也要退庫。

“舉債”是指PPP不規(guī)范運(yùn)作，包括政府兜底、固定回報、擔(dān)保或其他違法違規(guī)舉債擔(dān)保行為的，將會被退庫。

“公開”是指入庫項目應(yīng)根據(jù)《政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺信息公開管理暫行辦法》 的有關(guān)規(guī)定及時公開信息，“入庫之后一年內(nèi)未更新任何信息，或未及時充分披露項目實(shí)施方案、物有所值評價、財政承受能力論證、政府采購等關(guān)鍵信息的。”將會被退庫。 

冬后春將至

對PPP項目加強(qiáng)監(jiān)管，對PPP市場帶來深遠(yuǎn)的影響，短期內(nèi)可能會出現(xiàn)入庫數(shù)量減少，甚至出現(xiàn)大量項目退庫的現(xiàn)象，但從長久來看，通過嚴(yán)格監(jiān)管，優(yōu)勝劣汰，去偽存真，更有利于PPP市場健康發(fā)展，迎來春天。

一、政府方

對政府方而言，文件要求PPP項目嚴(yán)格限制在公共服務(wù)和基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，對入庫項目審核將日趨嚴(yán)格，政府應(yīng)積極轉(zhuǎn)換思路，適應(yīng)PPP市場的新變化及新的運(yùn)作及監(jiān)管機(jī)制。

1.項目庫能進(jìn)能出，有利于PPP項目規(guī)范操作

項目能進(jìn)能出，淘劣存優(yōu)，有助于實(shí)現(xiàn)良性循環(huán)，對政府也提出了更高的要求，一是項目時必須合規(guī)，要選擇公共服務(wù)領(lǐng)域和基礎(chǔ)設(shè)施的項目，二是項目實(shí)施過程中應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)文件規(guī)定執(zhí)行，確保操作的規(guī)范性，三是要對項目信息適時公開，提高項目的公開透明度，避免暗箱操作。

2.進(jìn)展緩慢的項目要求退庫，有利于加快項目落地

根據(jù)財政部PPP綜合信息平臺數(shù)據(jù)，截至2017年9月末，入庫項目14220個，累計投資額17.8萬億元，落地項目2388個，落地率為35.2%，落地率依然較低。根據(jù)文件要求，對入庫一年，無進(jìn)展的項目將會強(qiáng)制要求退庫，此舉將形成倒逼機(jī)制，要求實(shí)施機(jī)構(gòu)及參與部門加快項目的推進(jìn)，有利于加快項目的落地。

3.政府要具有宏觀意識，運(yùn)用好手中的資源

對某些財承即將達(dá)到10%的紅線的政府，政府要具有宏觀理念，從大局出發(fā)，通過對入庫項目的篩選清退，騰出空間，為其他項目騰出資源，實(shí)施民眾急需項目；對尚有一定財承空間的政府，也要求政府在選擇入庫項目時，要更加慎重，通過宏觀決策，將有限的財力用到刀刃上，為百姓提供更好地公共服務(wù)。

4.加快PPP市場的重構(gòu)，有助于形成公開、透明、開放的PPP市場

政府將更加注重建立公平、開放、透明的市場，制定明確的市場準(zhǔn)入及績效考核機(jī)制，通過對PPP項目實(shí)現(xiàn)全流程的監(jiān)管，建立合理的回報機(jī)制，加速PPP市場重新構(gòu)建，有助于PPP的項目參與主體更加理性地參與，有效杜絕“殺雞取卵式”或“重建設(shè)，輕運(yùn)營”的投資人，有助于回歸PPP的本源，實(shí)現(xiàn)項目提質(zhì)增效的目標(biāo)。

二、社會資本方

對于社會資本而言，92號文不啻是一聲驚雷，對社會資本正在實(shí)施的項目和擬投資的項目都帶來較大的影響，需要積極應(yīng)對。 

1.對已實(shí)施項目應(yīng)全面梳理，防止出現(xiàn)退庫的風(fēng)險

文件要求“采購文件中設(shè)置歧視性條款、影響社會資本平等參與的；未按合同約定落實(shí)項目債權(quán)融資的；違反相關(guān)法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金或由第三方代持社會資本方股份的。”將會退庫，社會資本對已實(shí)施的PPP項目，應(yīng)對照文件要求，認(rèn)真梳理，查找風(fēng)險，研判是否存在違規(guī)的情況。抓住整改的窗口期，與政府及實(shí)施機(jī)構(gòu)溝通對接，完善相關(guān)手續(xù)，特別是對存在債務(wù)性資金充當(dāng)資本金的和第三方代持股份的項目，要與金融機(jī)構(gòu)及第三方提前協(xié)商，未雨綢繆，研究制定風(fēng)險預(yù)案，防范風(fēng)險的發(fā)生。 

2.對新投資項目，決策要更為慎重

根據(jù)文件要求，項目資本金要求社會資本投入，不得用債務(wù)性資金，將對社會資本的投資決策帶來重大影響。如近期國資委下發(fā)《加強(qiáng)央企PPP財務(wù)風(fēng)險管控通知》（征求意見稿）中規(guī)定，建筑類央企累計對PPP項目的凈投資原則上不得超過集團(tuán)凈資產(chǎn)的40%，其他中央企業(yè)累計對PPP項目的凈投資不得超過20%，社會資本投資總額將會受到限制，社會資本要對自身擁有的資金精打細(xì)算，重點(diǎn)選擇關(guān)聯(lián)度高，投資收益好的項目，以實(shí)現(xiàn)較好的投資收益。大水漫灌式、搶占市場式的投資方式將難以存在。

3.轉(zhuǎn)變觀念，加快從項目投資商、承建商向運(yùn)營商的轉(zhuǎn)變

根據(jù)文件要求，項目付費(fèi)應(yīng)與績效掛鉤，且不得少于30%，績效掛鉤后，變相包裝的PPP，拉長版BT的PPP項目將會減少。對社會資本的運(yùn)營能力提出了更高的要求，社會資本應(yīng)苦練內(nèi)功，適應(yīng)市場變化，加強(qiáng)運(yùn)營能力建設(shè)，加快從項目投資商、承建商的角色向運(yùn)營商的轉(zhuǎn)變，今后的市場競爭，是運(yùn)營能力強(qiáng)、全周期資源整合強(qiáng)的社會資本才具有更強(qiáng)的競爭力。

4.強(qiáng)化風(fēng)險管控，做好風(fēng)險的籌劃及應(yīng)對

隨著運(yùn)營績效與付費(fèi)掛鉤，考核標(biāo)準(zhǔn)的強(qiáng)化，收款的風(fēng)險也將會增加，而對融資來講，由于支付的不確定性，預(yù)期會增加一定的投資風(fēng)險回報， PPP項目的投資回報率將會有一定幅度的上升。因此在PPP項目選擇時，更應(yīng)選擇企業(yè)具備運(yùn)營能力，風(fēng)險管控力度強(qiáng)的項目，以降低投資風(fēng)險。

三、金融機(jī)構(gòu)

金融機(jī)構(gòu)是PPP項目的資金提供者，是PPP項目成功的重要支撐，文件中要求“政府不得兜底、不得形成政府債務(wù)，不得以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金或由第三方代持社會資本方股份”，否則都將退庫，也對金融機(jī)構(gòu)從事PPP項目業(yè)務(wù)提出了新的要求。

1.從項目財務(wù)投資人向項目投資者轉(zhuǎn)換

金融機(jī)構(gòu)要順應(yīng)PPP市場的新形勢、新變化，在防控風(fēng)險的基礎(chǔ)上，主動求變，從PPP項目的資金提供者，轉(zhuǎn)變?yōu)轫椖繉?shí)際的投資者，金融機(jī)構(gòu)要從人員能力、融資工具、管控手段等方面實(shí)現(xiàn)全方位的提高，增強(qiáng)對項目的管控，不僅能得到項目資金回報，也可獲得項目投資回報，實(shí)現(xiàn)超額收益。

2.從項目資金提供者向PPP項目金融一體化服務(wù)商轉(zhuǎn)變 

根據(jù)文件的要求，不允許代持股份和債務(wù)性投資，金融機(jī)構(gòu)需要轉(zhuǎn)變觀念，從被動的資金提供者和融資方案的審批者，變身為PPP項目的金融一體化服務(wù)商，主動與PPP社會資本對接，結(jié)成聯(lián)盟，介入PPP項目的前端，對PPP項目進(jìn)行融資方案進(jìn)行策劃、設(shè)計，實(shí)現(xiàn)PPP項目全方位、全過程融資服務(wù)。

四、咨詢機(jī)構(gòu)

文件對咨詢機(jī)構(gòu)的專業(yè)性提出了更高的要求，也是對目前PPP咨詢市場亂象的一個整肅，今后專業(yè)性的公司市場會越來越大，而偽全能型的公司市場將會萎縮，不專業(yè)的咨詢公司將會失去生存空間，逐步退出市場。

1.PPP咨詢服務(wù)需要更專業(yè)、精準(zhǔn)

咨詢機(jī)構(gòu)在為政府提供咨詢服務(wù)時，需要具備更高的專業(yè)水準(zhǔn)和服務(wù)能力，在提供項目篩選、實(shí)施方案、績效考核等咨詢服務(wù)時，需要更具有專業(yè)性，拍腦袋的項目，套方案的項目，入庫后退庫的風(fēng)險在加大。

2.方案的回報機(jī)制需要精心設(shè)置

文件要求項目的付費(fèi)必須與績效掛鉤，且不得低于30%，這就要求咨詢公司在設(shè)計項目的回報機(jī)制時，應(yīng)對項目進(jìn)行精心的盡職調(diào)查，找出項目的特點(diǎn)，設(shè)置合理的回報方式和績效考核機(jī)制，績效考核機(jī)制設(shè)計時應(yīng)從三方面來考慮。

一是績效考核的可實(shí)施性，績效考核標(biāo)準(zhǔn)的制定時，無論是采用平衡記分卡或是其他評價考核方式，都應(yīng)考慮該評價體系的可實(shí)施性，確?？己藰?biāo)準(zhǔn)具備操作性。

二是績效考核的可實(shí)現(xiàn)性，績效考核的方案要考慮可以實(shí)現(xiàn)的可能性，不能處于理想化的狀態(tài)。

三是績效考核的經(jīng)濟(jì)性，績效考核方案的考核時的成本也是績效考核方案制定的一個重要的因素。

3.邊界條件設(shè)置要更具合理性

文件中規(guī)定如“采購文件中設(shè)置歧視性條款、影響社會資本平等參與的。”將會退庫，因此咨詢公司制定資格預(yù)審、招標(biāo)采購等文件時，應(yīng)根據(jù)市場測試，充分考慮項目的競爭性，合理設(shè)置相關(guān)要求，防止觸碰紅線。

經(jīng)過三年多的發(fā)展，PPP市場取得了非常大的成就，但也不否認(rèn)，在快速發(fā)展的過程中，出現(xiàn)了一些不和諧、不規(guī)范的苗頭，加強(qiáng)PPP入庫管理，對已入庫不合規(guī)PPP項目實(shí)施清理，實(shí)現(xiàn)了PPP項目全流程的監(jiān)管，有助于正本清源，糾正PPP項目的泛化和異化，提高PPP的運(yùn)作質(zhì)量。舟至中流,不進(jìn)則退.唯奮楫者,方能破浪，只有經(jīng)過規(guī)范，才能行穩(wěn)致遠(yuǎn)，迎來PPP長期穩(wěn)定健康的發(fā)展。